Durante as negociações entre sócios que antecedem a criação das empresas é o melhor momento para que o sócio minoritário se proteja. Essas negociações prévias ao desenvolvimento do Contrato Social pavimentam o acordo de sócios e dão uma visão geral de como a sociedade se dará. Uma boa assessoria jurídica nesse ponto da criação da sociedade é imprescindível. O Direito Autoral é um conjunto de diretrizes estabelecidas em lei para proteger as relações entre o criador de uma obra artística, literária ou científica com a utilização dela. Essas obras podem ser livros, músicas, ilustrações, textos, jogos, artigos, esculturas, filmes, etc. Essas diretrizes legais asseguram ao autor gozar dos benefícios da utilização e exploração de suas obras, moralmente e patrimonialmente.
Acompanhe as 7 principais cláusulas contratuais que protegem o sócio minoritário, com foco nas sociedades de pessoas de responsabilidade limitada - LTDA:
1. Garantia de recebimento - distribuição de lucro
O artigo 202 da Lei 6.404/76 trata da obrigatoriedade do pagamento mínimo de dividendos caso não exista uma norma específica do estatuto da empresa.
2. Estipulação de Quórum - Cláusula de Unanimidade e Poder de Veto
O Código Civil prevê que a maioria dos votos (50%+1) serão contados segundo o valor das quotas de cada um. Porém, não há nenhuma lei que impeça os sócios de acordarem de maneira diferente. O direito de veto é muito utilizado em Sociedades Anônimas, já que permite que sócios minoritários possam vetar decisões específicas dos sócios majoritários.
3. Direito de Preferência
Garante aos sócios a preferência para adquirir as quotas no caso do aumento ou subscrição do capital social da empresa ou em caso de venda das quotas/ações de um dos sócios.
4. Cláusula Anti Diluição - Full Ratchet Clause
Cláusula voltada aos sócios investidores minoritários, o Full Ratchet é um mecanismo de proteção anti-diluição. Ele impede que investidor tenha seu percentual na empresa reduzido devido aos aumentos de capital no negócio.
5. Cláusulas Tag Along e Drag Along
O artigo 202 da Lei 6.404/76 trata da obrigatoriedade do pagamento mínimo de dividendos caso não exista uma norma específica do estatuto da empresa.
Internalizado na Lei das Sociedades Anônimas, o direito Tag Along prevê que caso algum investidor compre ações do sócio majoritário ou da soma de ações equivalente à participação majoritária, o comprador deve oferecer aos minoritários o valor equivalente (mínimo de 80% do valor pago por ação integrante do bloco de controle). A cláusula Drag Along determina que os sócios minoritários sejam obrigados a vender as suas quotas caso o sócio majoritário decida vender a sua participação e o novo proprietário não queira uma empresa com ações diluídas entre vários sócios minoritários. Geralmente essas duas cláusulas vêm associadas nos contratos, para garantir a proteção dos sócios minoritários.
6. Direito de Retirada
O artigo 202 da Lei 6.404/76 trata da obrigatoriedade do pagamento mínimo de dividendos caso não exista uma norma específica do estatuto da empresa.
7. Apuração de haveres
A apuração de haveres é voltada para calcular a parcela do patrimônio da sociedade que corresponde às quotas do sócio retirante.
Analisando-se as cláusulas de proteção ao sócio minoritário, percebemos a imensa importância de uma elaboração assertiva do Contrato Social e das negociações entre os pretensos sócios. Conte com a Brazil e Lima:
